科技部关于组织申报科技基础性工作专项2014年度项目的通知

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陕西省人民政府


陕西省人民政府关于印发渭南经济开发区优惠政策暂行规定的通知
陕西省人民政府



第一条 为了更好地吸引和引进国内外资金、项目和技术，加快渭南经济开发区的建设，根据国家有关法律、法规，特制定本规定。
第二条 开发区企业，除享受国家和本省、地、市规定的有关优惠待遇外，还享受本规定的优惠待遇（税收上不包含国家明文规定不予减免的企业和产品）。
第三条 开发区管委会负责统一征用、开发和管理区内各种建设用地。征用后的土地实行使用权出让和有限期的有偿转让，建设单位可以租用，也可以吸收土地折价入股。
第四条 开发区管委会负责组织开发区道路、供排水、电力、电讯、场地平整等基础设施的建设，统一规划和组织建设开发区内住宅、商店、学校医院等公共设施，应符合渭南城市总体规划确定的原则。
第五条 开发区对各种兴建项目的立项、定点、办照等手续简便，并提供水文、地质等方面的有关资料。
第六条 开发区招工实行劳动合同制，具体办法可以灵活。内部工资可以采取灵活多样的分配形式。开办劳务市场，协调开发区内企业的劳务需求。对于技术成果转让、技术改造、攻关、咨询一律实行有偿服务，还可以技术入股、新增利润分成。凡引进资金并取得成功的，可按合同或
有关规定，给予一次性奖励。
第七条 应聘来开发区的专业技术人员，可以享受优惠待遇，优先安排住房和配偶工作，批准家属户口“农转非”。创办教学科研生产联合体和从事“三废”治理者，享有更优惠待遇。
第八条 在开发区内兴办的各类外商（包括华侨）投资企业，享受以下优惠待遇：
第1款：1、在开发区内兴办的各类外商投资企业，按照国家统一规定税率征收企业所得税后，由开发区财政返还百分之五十，使企业的所得税实际负担率为百分之十至百分之十五。
2、中外合资经营企业，合营期在十年以上的，自企业获利年度起，第一、二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。
3、中外合作经营企业，及从事农业、林业、牧业等低利润行业（包括深井开采煤矿资源）的外资企业，经营期在十年以上的，自企业获利年度起，第一年免征所得税，第二年至第三年减半征收所得税。按上述规定免税、减税期满后，经财政部批准，还可以在以后的十年内继续减征百
分之十五至百分之三十的所得税。
4、华侨投资企业，经营期在五年至十年的（不含十年），自企业获利年度起，减征所税百分之二十；经营期在十年以上的，自企业获利年度起，免征所得税三年，从第四年起，减半征收所得税四年。在减免所得税期满后的年度，其所得税税率按我国现行税法税率减征百分之二十。
第2款：在开发区内外商投资兴办的各类企业，免征地方所得税。
第3款：华侨企业的投资者，中外合资企业中生产出口产品和技术先进的外国投资者，将其从企业分得的利润汇出境外时，免征汇出额的所得税。
第4款：外商投资者将企业分得的利润在开发区内再投资，期限不少于五年的，退还再投资部分已纳所得税款的百分之四十，其中华侨、港、澳、台胞企业为百分之五十，再投资于产品出口企业或先进技术企业，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税款，如该项投资不足五年撤出
的，应追回已退的税款。
第5款：外商投资企业生产的出口产品，除原油、成品油和国家另有规定的产品外，免征工商统一税。
第6款：外商投资企业生产的内销产品，在开办初期纳税确有困难的，可以申请在一定期限内减免工商统一税。
第7款：外商投资企业在投资总额内或增加资本进口国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其它物料以及生产出口产品所需的原材料、燃料、辅料、运输车辆，免征关税及工商统一税。
第8款：外商投资兴办的各类企业，免征城市房地产税和车船使用牌照税。
第9款：外商投资企业固定资产由于特殊原因需要加速折旧的，由企业提出申请，经省税务局审批，可以加速折旧。
第10款：外商在开发区内兴办产品出口和先进技术企业、农业、能源、治理环境污染，利用再生资源及兴办社会福利事业的，可以承租或包片开发土地，使用期最长为七十年，允许依法转让和继承。
第11款：外商投资企业发生年度亏损，可以用下年度利润中提取相应数额加以弥补，最长不得超过五年。
第九条 在开发区兴办的国内投资企业，享受以下优惠待遇：
第1款：国营、工业企业，用银行贷款进行基本建设和技术改造项目，在还款期间，属国营的可用投产后该项目实现的折旧、利润归还贷款；属集体的，在所得税前用新增利润归还贷款百分之六十，用税后利润归还百分之四十。不足部分可用已征的产品税或增值税以财政归还的办法归
还贷款。
第2款：国内全民所有制企业与经济开发区国营企业开合，对分得的利润，经联营企业所在地主管税务机关出具证明，实行“先分后税”。凡利用银行贷款的先用于归还贷款。
第3款：各类工业企业的房产税、车船使用税，纳税确有困难的，经批准，可给予定期减征或免征。土地使用税除有专门规定者外，减免均须报国家税务局批准。
第4款：各类工业企业，从投产之日起，前两年，企业交纳的所得税，由开发区财政全部返还，第三年至第五年由财政返还百分之五十。
第5款：国营企业（八小企业除外）、集体企业，在开办初期纳税确有困难的，除不准减免税的三十一种产品外，按税收管理权限经税务机关批准，可减征或免征所得税一年。
第6款：工业企业出口的产品，凡自行出口或委托外贸部门代理出口的，其税款实行先征后退的办法退还给企业。
第7款：在开发区兴办的私营工业企业，投资在三十万元，年税金在四万元以上的，可解决一户“农转非”；投资在五十万元，年税金在七万元以上的，愿意在开发区落户的，解决二户“农转非”，并优先提供商品住宅，优先解决子女就业、入学等问题。
第8款：私营企业在纳税年度发生亏损，经税务机关批准，可以实行弥补，但连续弥补期限不得超过三年。
第9款：私营企业投资者分得的税后利润，用于发展生产的部分暂免征个人收入调节税。
第10款：对开发区新办的乡镇集体工业企业，其投资规模在三十万元以上，从投产之日起，除不许减免税的产品和八小企业外免征产品税和增值税一年。一年后纳税仍有困难者，报经批准后再给予一定时期的减税或免税照顾。
第十条 对产品出口企业和先进技术企业，开发区优先提供建设和生产经营所需的水、电、运输条件和通讯设施,并按开发区国营企业的收费标准计收费用。
第十一条 本暂行规定由渭南经济开发区管理委员会负责解释，并制定实施细则。
第十二条 本暂行规定自省政府批准之日起施行。



1989年10月19日
中国证券监督管理委员会


关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——
可转换公司债券募集说明书》的通知

证监发行字[2003]28号


各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，各上市公司：

　　为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）修订如下：

　　一、第二条“应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露”修改为“应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。”

　　二、第六条“以避免重复和保持文字简洁”前增加“对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露”。

　　三、第八条“募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。”修改为“募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。”

　　四、第九条“发行人申请文件修改后”修改为“发行人报送申请文件后”，“经中国证监会核准后”修改为“发行人公开发行可转换公司债券的申请经中国证监会核准后”。

　　五、第十一条后增加一条的内容：

　　“募集说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

　　（一）募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括募集说明书全文各部分的主要内容；

　　（二）募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

　　（三）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

　　（四）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。”

　　六、第十二条“文字应简洁、通俗、平实和明确”移到第十一条（五）“不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句”之前，第十二条其他内容删除。

　　七、第十六条“拟上市的证券交易所”删除。

　　八、第十九条“确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险”修改为“确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确”。

　　九、第二十四条增加两款内容：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

　　“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

　　十、对第四章内容进行了修改，以简化募集说明书摘要的内容，并就披露要求作了较为具体的规定。募集说明说明书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关章节披露，并根据上市公司发行可转换债券的实际情况进行了调整，具体修订内容详见《募集说明书准则》（2003年修订）第三章。

　　上述修订完成后，《募集说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《募集说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。


二○○三年三月二十四日



附件

附：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号—可转换公司债券募集说明书（2003修订）



公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号
——可转换公司债券募集说明书（2003年修订）

目 录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行条款
第六节 担保事项
第七节 发行人的资信
第八节 偿债措施
第九节 发行人基本情况
第十节 业务和技术
第十一节 同业竞争与关联交易
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
第十三节 公司治理结构
第十四节 财务会计信息
第十五节 业务发展目标
第十六节 募集资金的运用
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 特别提示和特别风险提示
第二节 本次发行概况
第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
第四节 发行人基本情况
第五节 募集资金运用
第六节 风险因素和其他重要事项
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第八节 附录和备查文件
第四章 附则


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号
——可转换公司债券募集说明书（2003年修订）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称"《暂行办法》"）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请发行可转换公司债券的上市公司(以下简称"发行人")，应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称"募集说明书"）及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。
第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第九条 发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司持续信息披露义务的前提下，及时修改募集说明书并提供补充说明材料。
发行人公开发行可转换公司债券的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况。
第十条 发行人应针对实际情况在募集说明书首页做"特别风险提示"，并在"风险因素"一节详细披露。
第十一条 募集说明书还应满足如下一般要求：
（一） 引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二） 引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三） 发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明："本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准"；
（四） 募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
（五） 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十二条 募集说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
（一） 募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括募集说明书全文各部分的主要内容；
（二） 募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
（三） 募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
（四） 募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第十三条 发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十四条 发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十五条 在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十六条 发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第十七条 发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十八条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书，并对募集说明书的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十九条 发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书，并应对募集说明书进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

第二章 可转换公司债券募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二十一条 募集说明书全文文本封面至少应标有"XXX股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书"字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
第二十二条 募集说明书书脊应标明（如可能）"XXX股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书"字样。
第二十三条 募集说明书全文文本扉页应刊登如下内容：
（一） 发行总额；
（二） 票面金额；
（三） 期限；
（四） 利率和付息日期；
（五） 转股价格；
（六） 转换期，应列示投资者从何时起至何时止可申请转股;
（七） 赎回条款和回售条款的提示性说明（如有）；
（八） 发行方式及发行期；
（九） 拟申请上市证券交易所；
（十） 主承销商；
（十一） 正式申报的募集说明书签署日期。
第二十四条 募集说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：
"发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
"中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
"根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。"
“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第二十五条 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：
"XXX会计师事务所对本发行人XX年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见（或保留意见等）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。"
第二十六条 募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十七条 发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

第二节 概 览

第二十八条 发行人应设置募集说明书概览，简介发行人的主要财务数据、本次发行情况及募集资金用途。在概览起首应声明"本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。"

第三节 本次发行概况

第二十九条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：
（一）可转换公司债券的发行总额；
（二）票面金额；
（三）可转换公司债券期限；
（四）利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属）；
（五）转股价格；
（六）转股起止时期；
（七）可转换公司债券的担保人；
（八）可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构（如有）；
（九）发行方式与发行对象；
（十）承销方式；
（十一）本次发行预计实收募集资金；
（十二）发行费用概算（主要包括承销费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。
第三十条 发行人应说明本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排。
第三十一条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一） 发行人；
（二） 主承销商及其他承销机构；
（三） 上市推荐人；
（四） 发行人聘请的律师事务所；
（五） 会计师事务所；
（六） 可转换公司债券的担保人；
（七） 资信评估机构（如有）；
（八） 收款银行；
（九） 可转换公司债券登记机构；
（十） 其他与发售可转换公司债券有密切联系的机构。
第三十二条 应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三十三条 发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：
（一） 发行公告刊登的日期；
（二） 预计发行日期；
（三） 申购期；
（四） 资金冻结日期；
（五） 预计上市日期。

第四节 风险因素

第三十四条 发行人除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关要求披露本次发行的风险因素与对策外，还需补充披露以下风险：
（一） 可转换公司债券到期不能转股的风险；
（二） 转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；
（三） 可转换公司债券市场自身特有的风险（如可转换公司债券价格与股票价格的联动及异动关系，提醒投资人对可转换公司债券价格波动应有充分了解）。

第五节 发行条款

第三十五条 发行人应披露本次可转换公司债券的发行总额及其确定依据。
第三十六条 发行人应说明可转换公司债券的票面金额、期限、利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属、股利分配方式）及其确定依据。
第三十七条 发行人应说明可转换公司债券转股的有关约定，包括：
（一） 转股的起止日期；
（二） 转股价格的确定依据及计算公式；
（三） 在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等时转股价格的调整方法及计算公式；
（四） 转股价格修正条款（如有）；
（五） 转股时不足一股金额的处理方法；
（六） 转换年度有关股利的归属；
（七） 其他有关约定。
第三十八条 发行人应说明转股的具体程序， 主要包括:
（一） 转股申请的声明事项及转股申请的手续；
（二） 转股申请时间；
（三） 可转换公司债券的冻结及注销；
（四） 股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益；
（五） 转股过程中有关税费事项。
第三十九条 发行人应说明所设置的赎回条款的具体内容，主要包括：
（一） 赎回的条件；
（二） 程序；
（三） 价格；
（四） 付款方法；
（五） 时间。
第四十条 发行人应说明所设置的回售条款的具体内容，主要包括：
（一） 回售的条件；
（二） 程序；
（三） 价格；
（四） 付款方法；
（五） 时间。

第六节 担保事项

第四十一条 发行人应说明可转换公司债券担保人的基本情况，主要包括：
（一） 担保人简况；
（二） 担保人的资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；
（三） 担保人的资信情况；
（四） 担保人的其他担保行为。
发行人还应披露担保合同的主要内容。

第七节 发行人的资信

第四十二条 发行人应披露公司的资信情况，主要说明：
（一） 公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价（如有）；
（二） 说明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；
（三） 说明公司近三年发行的公司债券以及偿还情况；
（四） 发行人应披露资信评估机构对公司的资信评级情况（如有）；
（五） 发行人应计算并披露其前三年的速动比率、利息倍数[（利润总额＋实际利息支出）/应付利息支出]、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际利息支出/应付利息支出）等财务指标。

第八节 偿债措施

第四十三条 发行人应披露可转换公司债券的偿债措施，说明可转换公司债券到期不能转股时公司拟采取的具体偿债措施。

第九节 发行人基本情况

第四十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其基本情况。
第四十五条 发行人应说明近三年内所披露的信息是否符合有关规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

第十节 业务和技术

第四十六条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求披露其业务和技术情况。

第十一节 同业竞争与关联交易

第四十七条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。

第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

第四十八条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

第十三节 公司治理结构

第四十九条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。

第十四节 财务会计信息

第五十条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：
（一） 不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表及不少于最近一年的简要现金流量表；
（二） 盈利预测数据（如有）；
（三） 不少于最近三年经审计的主要财务指标；
（四） 公司管理层作出的与本条（一）中时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，主要说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
第五十一条 发行人应重点说明本次发行可转换公司债券后公司资产负债结构的变化。
第五十二条 会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。
第五十三条 发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况的信息，应加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，应在"财务风险"栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。

第十五节 业务发展目标

第五十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其业务发展目标。

第十六节 募集资金的运用

第五十五条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其本次募集资金的运用。
第五十六条 发行人应按照中国证监会有关规定，披露前次募集资金的运用情况。


第十七节 其他重要事项

第五十七条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其他重要事项。

第十八节 董事及有关中介机构声明

第五十八条 发行人和有关中介机构应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。

第十九节 附录和备查文件
第五十九条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
（一） 发行人编制的盈利预测报告及注册会计师出具的盈利预测审核报告（如有）；
（二） 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）；
（三） 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）。
第六十条 发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。

第三章 可转换公司债券募集说明书摘要

第六十一条 发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：
“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
“发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
"中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：
"XXX会计师事务所对本发行人XX年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见（或保留意见等）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。"

第一节 特别提示和特别风险提示

第六十二条 发行人在募集说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和特别风险提示。

第二节 本次发行概况
第六十三条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：
可转换公司债券的发行总额

票面金额

可转换公司债券的期限

利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属）

转股价格

转股起止时期

可转换公司债券的担保人

可转换公司债券的信用级别及资信评估机构（如有）

发行方式与发行对象

承销方式

本次发行预计实收募集资金

发行费用概算


第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

第六十四条 发行人应披露可转换公司债券的主要条款：
转股程序

转股价格的调整和修正（如有）

赎回条款（如有）

回售条款（如有）

利息支付条款

其它需要特别说明的条款

第六十五条 发行人应以表格形式披露本次发行的担保事项：
担保人名称

担保方式

担保期限

担保范围

担保人主要财务数据（包括总资产、净资产、最近一年的净利润）

如有两家以上的担保人，应披露各自担保金额以及各自对债券承担连带担保责任。
第六十六条 发行人应披露公司的资信情况，如公司近三年主要贷款银行对公司资信的评价、资信评估机构对公司的资信评级情况、近三年公司发行公司债券及其偿还情况。
第六十七条 发行人应披露可转换债券的偿债措施，说明偿债资金的来源。

第四节 发行人基本情况

第六十八条 募集说明书摘要中应当披露发行人的基本情况，主要包括：
（一）发行人基本资料，包括：
注册中、英文名称及缩写

法定代表人

成立（工商注册）日期

住所及其邮政编码

电话、传真号码

互联网网址

电子信箱

（二）有关股本的情况，主要包括：
1、以表格方式披露本次发行前的股本结构
股 份 类 别
股数（万股）
比例（%）
未上市流通股份


发起人股份


国家持有股份


境内法人持有股份


境外法人持有股份


其他


募集法人股


内部职工股


社会公众股


合计


2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
（三）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
（四）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。
（五） 发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施，以及有关中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见，并以图表形式披露报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
（六）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况
持有公司
股份的数量
与公司的其他利益关系




















（七）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。
（八）发行人应简要披露其财务会计信息，主要包括：
1、不少于最近三年的简要合并利润表，不少于最近三年末的简要合并资产负债表，不少于最近一年的简要合并现金流量表；
2、列表披露最近三年的主要财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司报表为基础）、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量；
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析；
4、简要盈利预测表（如有）；
5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策；
6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标。

第五节 募集资金运用

第六十九条 发行人应简要披露本次募集资金运用情况、投资项目基本情况和项目发展前景分析、募集资金的具体安排和计划。若募集资金暂时闲置，披露管理措施。
第七十条 发行人应以表格形式披露前次募集资金使用情况和效益：
承诺投资
项目
承诺投资
金额
实际投资
项目
实际投资
金额
实际投资项目产生的效益

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